금융위, 중복상장 문턱 높인다…물적분할 주주동의 의무화

중복상장 개선안 8월 3일 시행
주주동의 기준 ‘3%룰’ 유지
특별위원회 독립성 요건 강화

/금융위원회

금융당국이 모회사 일반주주의 권익을 보호하기 위해 물적분할 자회사의 중복상장 요건을 강화한다. 다음 달부터 물적분할 자회사가 상장을 추진할 경우 모회사 주주동의를 의무적으로 받아야 하며, 주주동의 과정에는 대주주의 의결권을 제한하는 '3%룰'이 적용된다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도 개선을 위한 한국거래소 상장·공시규정 개정안을 승인했다고 밝혔다. 개정 규정과 중복상장 가이드라인은 다음 달 3일부터 시행된다.

이번 제도 개선은 자회사를 상장해 자금을 조달하는 과정에서 모회사 일반주주의 주식 가치가 희석되는 문제를 줄이는 데 초점을 맞췄다. 앞으로 중복상장을 추진하는 기업은 자회사의 영업·경영 독립성뿐 아니라 모회사 이사회의 주주 보호 의무 이행 여부와 주주 보호 방안의 적정성 등을 심사받게 된다.

특히 물적분할 자회사의 중복상장에는 모회사 주주동의가 의무화된다. 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주 보호 요건을 충족한 것으로 추정하지만, 동의를 받지 못하면 거래소의 엄격한 개별 심사를 거쳐야 한다. 모회사에서 차지하는 비중이 낮은 자회사는 주주동의 대상에서 제외된다.

주주동의 여부를 판단할 때는 기존 발표안대로 3%룰이 적용된다. 3%를 초과해 의결권을 보유한 주주는 의결권이 3%로 제한되며, 최대주주는 특수관계인 보유분까지 합산한다. 주주동의로 인정받으려면 표결 참여 주식의 과반과 전체 발행주식의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다.

기업계와 투자업계는 의견수렴 과정에서 상반된 입장을 제시했다. 기업계는 물적분할 이후 상당한 기간이 지난 경우 주주동의를 면제하고, 3%룰 대신 보통결의 방식을 적용해야 한다고 주장했다. 반면 투자업계는 물적분할뿐 아니라 모회사에 중대한 영향을 미치는 모든 중복상장에 주주동의를 의무화하고, 소수주주만을 대상으로 한 다수결 방식을 적용해야 한다고 요구했다.

금융위와 거래소는 물적분할 자회사의 주주동의 의무화와 3%룰 등 핵심 내용은 기존 발표안대로 유지했다. 보통결의 방식을 적용하면 지배주주의 의사만으로 주주동의를 확보할 가능성이 있고, 소수주주 다수결은 국내 도입 사례가 없다는 점을 고려했다.

대신 모회사 이사회 내 특별위원회의 독립성 요건은 강화했다. 특별위원회는 독립이사가 위원장을 맡는 동시에 독립이사와 독립된 외부위원이 전체 위원의 3분의 2 이상을 차지해야 한다. 기존에는 두 요건 가운데 하나만 충족하면 됐지만, 최종안에서는 두 요건을 모두 충족하도록 했다.

주주동의 절차에서는 전자투표 활용을 권고하기로 했다. 저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않을 경우에는 해당 여부와 비중 등만 간소하게 공시할 수 있도록 했다. 모회사 이사회의 최종 결의 내용도 개별 이사의 찬반 의견이 아닌 이사회 전체 의결 결과만 공시하도록 조정했다.

부동산투자회사(REITs) 등 집합투자증권 상장은 중복상장 제도 적용 대상에서 제외된다.

금융위와 거래소는 제도 시행 이후 실제 모회사 이사회의 의무 이행 사례와 거래소 심사 결과를 토대로 가이드라인을 주기적으로 보완할 계획이다.