앞으로 자회사의 상장을 추진하는 모회사 이사회는 중복상장에 따른 주주 영형평가를 의무적으로 알리고 1/4이상의 주주동의를 얻어야 한다. 그간 관행적으로 추진해온 중복상장으로 모회사 주주의 권익이 침해된다는 우려에 대한 조치다. 모회사가 자회사 지분 20% 이상 보유한 경우, 자회사의 해외상장을 추진하더라도 이같은 조건은 동일하게 적용된다. 만약 이사회사 이를 위반할 경우, 최대 10억원의 제재금이 부과되며 매매거래도 1일간 정지된다.
6일 금융위원회와 한국거래소는 자회사의 상장을 추진하는 모회사 이사회에 주주충실의무 기반 5대 의무를 부과하고, 이같은 내용을 담은 심사기준을 마련했다고 밝혔다.
모회사의 이사회 5대 의무는 모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 자회사주식 현물배당 및 자사주소각 등 주주보호 방안을 마련해야 한다. 모회사 이사회는 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통해 주주의 의사를 확인하고, 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 최종적으로 이사회 찬·반결의를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통보해야 하며. 의무이행 사항을 단계별로 공시하도록 한다. 만약 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인하지 않은 경우에는 그 이유도 함께 공시해야 한다. 5가지 과정을 모두 이행하는데 앞서 독립적인 특별위원회의 심의·의결이 필요하며 자회사를 해외거래소에 상장시키는 경우도 동일 적용된다.
그동안 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려에도 불구하고 관행적으로 추진돼왔다. 금융위에 따르면 작년말 기준, 한국의 중복상장 비율은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%) 보다도 높다. 중복상장과 관련해서 모회사의 이사회와 지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았기 때문이다.
이에 따라 금융위와 거래소는 비대칭적 중복상장 금지를 위해 상장심사 기준을 설계했다. 중복상장은 일반 상장기준에 더해 추가로 적용되는 특례 심사기준으로서, 영업과 경영의 독립성, 모회사 투자자 보호 방안을 담았다. 특히 모회사 투자자 보호 심의에 있어서 모회사의 주주동의는 권고, 물적분할되는 자회사의 주주동의는 필수 조건이다.
물적분할시, 일반주주 동의는 필수다. 주주동의 수준은 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용하고(참석 과반 및 전체 1/4이상 동의), 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건 충족해야 한다. 모회사 주주권익 침해에 대해서는 모회사 이사회 또는 주주가 중복상장의 적합성을 판단하고 이후 거래소가 최종 심사. 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 가장 잘 파악하고 있는 모회사 이사회 또는 주주가 1차적 판단을 하는 구조다.
중복상장 대상회사는 모회사가 지분 20% 이상을 보유하고 있는 자회사, 해당 계열사가 다시 지분 50%를 초과해 보유하고 있는 계열사다.
중복상장 특례심사 기준은 먼저 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있다는 점이 인정돼야 한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 이루어진다면 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 구체적인 모회사 투자자 보호 요건도 신설한다. 먼저 모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행되고, 최종적으로 이사회의 찬성 결의가 이뤄졌어야 한다.
일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지도 심사한다. 이때 주주 보호 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법은 주주동의이므로, 주주동의를 받는 것이 원칙적으로 권고된다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준해 3%룰(3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4동의)을 적용해 판단한다.
특히 물적분할한 자회사는 주주동의가 필수로 요구된다. 매출과 영업이익 등이 모회사 대비 10% 비중 미만인 저비중 자회사는 모회사 주주에서 미치는 영향이 크지 않음을 감안해 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.
이날 발표한 중복상장 가이드라인 제정안은 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.
6일 금융위원회와 한국거래소는 자회사의 상장을 추진하는 모회사 이사회에 주주충실의무 기반 5대 의무를 부과하고, 이같은 내용을 담은 심사기준을 마련했다고 밝혔다.
모회사의 이사회 5대 의무는 모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 자회사주식 현물배당 및 자사주소각 등 주주보호 방안을 마련해야 한다. 모회사 이사회는 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통해 주주의 의사를 확인하고, 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 최종적으로 이사회 찬·반결의를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통보해야 하며. 의무이행 사항을 단계별로 공시하도록 한다. 만약 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인하지 않은 경우에는 그 이유도 함께 공시해야 한다. 5가지 과정을 모두 이행하는데 앞서 독립적인 특별위원회의 심의·의결이 필요하며 자회사를 해외거래소에 상장시키는 경우도 동일 적용된다.
그동안 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려에도 불구하고 관행적으로 추진돼왔다. 금융위에 따르면 작년말 기준, 한국의 중복상장 비율은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%) 보다도 높다. 중복상장과 관련해서 모회사의 이사회와 지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았기 때문이다.
이에 따라 금융위와 거래소는 비대칭적 중복상장 금지를 위해 상장심사 기준을 설계했다. 중복상장은 일반 상장기준에 더해 추가로 적용되는 특례 심사기준으로서, 영업과 경영의 독립성, 모회사 투자자 보호 방안을 담았다. 특히 모회사 투자자 보호 심의에 있어서 모회사의 주주동의는 권고, 물적분할되는 자회사의 주주동의는 필수 조건이다.
물적분할시, 일반주주 동의는 필수다. 주주동의 수준은 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용하고(참석 과반 및 전체 1/4이상 동의), 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건 충족해야 한다. 모회사 주주권익 침해에 대해서는 모회사 이사회 또는 주주가 중복상장의 적합성을 판단하고 이후 거래소가 최종 심사. 중복상장이 모회사 주주가치에 미치는 영향을 가장 잘 파악하고 있는 모회사 이사회 또는 주주가 1차적 판단을 하는 구조다.
중복상장 대상회사는 모회사가 지분 20% 이상을 보유하고 있는 자회사, 해당 계열사가 다시 지분 50%를 초과해 보유하고 있는 계열사다.
중복상장 특례심사 기준은 먼저 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있다는 점이 인정돼야 한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 이루어진다면 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 구체적인 모회사 투자자 보호 요건도 신설한다. 먼저 모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행되고, 최종적으로 이사회의 찬성 결의가 이뤄졌어야 한다.
일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지도 심사한다. 이때 주주 보호 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법은 주주동의이므로, 주주동의를 받는 것이 원칙적으로 권고된다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준해 3%룰(3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4동의)을 적용해 판단한다.
특히 물적분할한 자회사는 주주동의가 필수로 요구된다. 매출과 영업이익 등이 모회사 대비 10% 비중 미만인 저비중 자회사는 모회사 주주에서 미치는 영향이 크지 않음을 감안해 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.
이날 발표한 중복상장 가이드라인 제정안은 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.
