특별위원회 구성…김규식 독립이사 위원장 선임
잔여지분 협상 후 SI·FI 유치 등 자금조달 검토
잔여지분 협상 후 SI·FI 유치 등 자금조달 검토
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17일 오스코텍에 따르면 이사회는 지난 15일 제노스코 완전자회사화와 이에 수반되는 주요 거래를 독립적으로 검토하기 위한 특별위원회 규정을 승인하고 위원 구성을 마쳤다. 위원장에는 한국기업거버넌스포럼 회장을 지낸 김규식 독립이사가 선임됐다.
특별위원회는 제노스코 잔여지분 인수 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 사안을 검토하고 외부 가치평가기관 선정과 가치평가 등 주요 절차를 심의한다.
오스코텍은 평가의 객관성과 신뢰성을 높이기 위해 복수의 외부 가치평가기관을 활용하는 방안도 추진한다. 각 기관의 독립성과 평가 역량, 업무 범위, 평가 방법론 등을 특별위원회가 비교·검토한 뒤 세부 절차를 확정할 계획이다.
제노스코는 오스코텍의 미국 소재 신약 R&D 자회사로 항암제 레이저티닙 개발 등에 참여했다. 오스코텍은 현재 제노스코 지분 59.31%를 보유하고 있다. 제노스코의 독자 상장 추진이 중단된 이후 잔여지분을 인수해 완전자회사로 편입하는 방안이 주요 대안으로 논의돼 왔다.
오스코텍은 완전자회사화를 통해 제노스코가 보유한 핵심 신약 자산의 경제적 가치를 오스코텍에 보다 명확히 귀속시키고, R&D와 사업개발 자원의 통합 효과도 높일 수 있을 것으로 보고 있다.
다만 실제 거래까지는 가치평가와 잔여지분 주주와의 협상, 인수재원 마련 등의 절차가 남아 있다. 외부 가치평가가 완료되면 결과를 토대로 제노스코 잔여지분 주주들과 거래가격과 구조를 협의할 예정이다.
인수재원 마련을 위해서는 SI나 FI 등 외부 투자자 유치도 검토한다. 현재 정관상 남아 있는 신주 발행 여력만으로는 유의미한 규모의 SI 유치가 어렵다는 판단에 따라 신주 발행을 통한 투자 유치를 추진할 경우 발행가능주식총수를 늘리는 정관 변경이 필요하다. 정관 변경에는 주주총회 승인이 필요하다.
현재 특정 투자자나 구체적인 자금조달 방식은 정해지지 않았다. 오스코텍은 가치평가 결과와 재무상황, 기존 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려해 거래 구조와 조건을 마련할 계획이다.
특별위원회 구성까지 시간이 예상보다 길어진 배경도 공개했다. 이사회는 지난 8월 특별위원회 규정과 구성안을 논의했지만 위원회의 권한과 운영 절차를 보다 명확히 할 필요가 있다고 판단해 추가 검토에 들어갔다. 이후 규정의 적용 범위와 권한, 이해상충 관리 및 운영 절차 등을 보완해 이달 최종 승인했다.
오스코텍은 객관적인 가치평가와 공정한 거래조건을 바탕으로 제노스코 완전자회사화를 추진한다는 방침이다. 특별위원회의 독립적인 검토와 가치평가를 거쳐 제노스코 주주와의 협의, 인수재원 마련 등 후속 절차도 병행할 예정이다.
오스코텍 관계자는 "객관적인 평가에 기초한 적정 가치와 공정한 거래조건을 토대로 전체 주주의 장기적 이익을 높이는 것이 기준"이라며 "특별위원회 검토와 가치평가를 거쳐 주주 협의와 인수재원 마련 등 후속 절차를 준비하겠다"고 말했다.
