LG화학 배터리 분할, 국민연금 반대에 복잡해진 셈법

국민연금 반대로 셈법 복잡해져
주주가치 훼손 가능성 등 우려
LG측, 최소 20% 찬성표 더 필요할 듯
외국인 의결권 지분 40% 변수로

배터리 사업부문 분사를 준비하던 LG화학의 셈법이 복잡해졌다. 개인 투자자들의 반발에 이어 지분 10%를 보유한 국민연금이 반대표를 던지기로 결정하면서다. 이에 따라 의결권 지분의 40%를 가지고 있는 외국인 투자자들이 ‘캐스팅 보트’ 역할을 할 것으로 전망된다.

쟁점은 주주가치 훼손 여부다. 국민연금이 물적분할 방식이 지분 가치를 희석할 가능성이 있다고 해석한 것처럼 의결권을 가진 다른 투자자들이 분할 방식에 대해 어떤 판단을 하는지가 핵심이다. 일각에서는 LG화학이 신설될 LG에너지솔루션(가칭)에 대한 지배력을 확보하기 위해 물적분할 방식을 택했을 것으로 해석하면서 주주들의 불신을 키우고 있다고 지적했다.

28일 업계에 따르면 LG화학의 의결권 기준 주주 구성을 살펴보면 ㈜LG 등 특별관계자의 지분율이 약 30%이며, 국민연금이 약 10%를 보유하고 있다. 이 외에 외국인 투자자가 40%, 개인과 기관 투자자들이 각각 10%씩 보유하고 있다.

이 중에서 현재까지 LG화학 임시 주주총회 안건인 분할계획서 승인의 의결권 행사 방향이 결정된 곳은 찬성인 LG 측과 반대인 국민연금으로, 지분율은 약 40%다.

오는 30일 열릴 임시 주총에서 LG화학 배터리 사업부문 분할 안건이 통과되기 위해서는 참석 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 일단은 LG 측의 지분만으로도 총 발행주식수의 3분의 1 이상 찬성표를 확보하는 데에는 문제가 없다. 하지만 참석 주주의 3분의 2 이상 찬성표 획득은 참석률에 달려있다.

이번 주총의 참석률이 지난 3월 LG화학의 정기 주총 참석률인 76.4%와 동일하다고 가정할 경우 LG 측은 추가로 20% 가량의 찬성표가 필요하다. 전자투표제가 도입된 데다 주주들의 관심이 큰 사안이어서 출석률이 85% 안팎까지 오를 수 있다는 관측도 나오는데, 이 경우에는 35% 이상의 찬성표가 필요하다.

이에 따라 40%를 보유한 외국인 투자자들이 캐스팅보트 역할을 하게 될 것으로 전망된다.

특히 물적분할을 바라보는 시각에 따라 찬반이 갈릴 것으로 보인다. 우선 LG화학은 분사 계획을 밝히면서 기업가치를 재평가받고 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 자신했다. 회사 측은 “회사분할에 따라 전문 사업분야에 집중할 수 있고, 경영 효율성도 한층 증대돼 기업가치 및 주주가치를 한단계 끌어올릴 수 있을 것”이라고 설명했다.

반면 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 같은 사안에 대해 지분 가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단했다.

특히 개인 투자자들이 반발하는 가장 큰 이유가 바로 물적분할 방식 때문이다. 물적분할 방식의 경우 신설될 LG에너지솔루션(가칭)이 LG화학의 100% 지배 아래 놓이게 된다. 기존 주주들이 신설법인의 지분을 동일하게 보유할 수 있는 인적분할과 달리 물적분할은 간접적인 소유를 할 수밖에 없다. LG화학의 100% 자회사로 놓인다고 하더라도 중장기적으로 투자 유치를 위해 기업공개(IPO) 등이 거론되는 만큼 기존 LG화학 주주들이 얻을 수 있는 가치는 줄어드는 셈이다.

중장기적으로 배터리 사업의 투자유치 등을 통해 성장시키기 위해서는 물적분할 방식이 도움이 될 것이라는 시각이 우세하다. 인적분할 방식으로는 대규모 자금 조달이 쉽지 않기 때문이다. 하지만 당장의 주주가치를 훼손하면서 분사를 강행하게 된다면 시장에서 LG화학 뿐만 아니라 LG그룹에 대한 신뢰에 금이 갈 수밖에 없다는 지적도 나온다.

LG화학 측은 “이번 분할은 배터리 사업을 세계 최고 에너지 솔루션 기업으로 육성해 주주가치와 기업가치를 높이려는 것으로 주주총회 때까지 적극적으로 소통하겠다”고 전했다.