法 "선관주의의무 위반 아냐"
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서울중앙지법 민사30부(김석범 부장판사)는 22일 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 낸 주주대표소송 선고기일을 열고 "원고 청구를 모두 기각한다"고 판시했다. 소송 비용도 영풍이 부담해야 한다.
주주대표소송이란 이사의 고의나 과실 등으로 회사에 손해를 끼쳤음에도 회사가 해당 이사에게 소송을 제기하지 않을 경우 주주가 직접 이사를 상대로 제기하는 소송을 의미한다. 원고 승소 시 배상금은 회사에 돌아간다.
재판부는 "고려아연의 자기주식 공개매수는 자기주식 취득에 관련한 법령상 절차와 제한 등을 위반하지 않은 채 외부 법률자문과 법원의 가처분신청사건 결정 등을 검토한 후 일정 비율 할증에 의한 가격 조건과 자금조달 방안을 전제로 판단해 결정힌 것"이라며 "그 판단이 현저히 불합리하지 않았다고 할 수 있으므로 선관주의의무와 충실의무 위반으로 평가할 수 없다"고 밝혔다.
아울러 상법 규정이나 정관 규정 위반에도 해당하지 않는다고 했다. 주식 취득 자금이 어느 항목을 재원으로 한 것인지 여부를 가지고 규정 위반 여부를 논할 수 없다는 취지에서다.
고려아연은 입장문에서 "회사의 미래를 위한 생산적 논의보다 경영권 분쟁과 법적 공방에 역량을 소모하게 만드는 것은 기업과 주주 모두에게 도움이 되지 않는다"며 "이사진과 경영진, 모든 임직원이 함께 지금까지처럼 기업가치를 높이고 우리에게 주어진 임무와 역할을 다하겠다"고 했다.
앞서 영풍은 MBK파트너스와 함께 2024년 9월 고려아연 지분 공개 매수에 나섰다. 이후 고려아연 이사회는 자기주식 공개 매수를 결의했고 1주당 56만원 정도였던 주식을 89만원에 사들여 204만 30주를 취득했다. 이에 영풍은 고려아연이 더 높은 가격에 주식을 산만큼 회사에 손해를 끼쳤다며 소송을 제기했다.
영풍 측은 선고 후 낸 입장문을 내고 즉각 항소의 뜻을 밝혔다. 영풍 측은 "상급심에서 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 철저히 규명해 훼손된 고려아연의 기업가치를 바로잡겠다"고 했다.
