한화, 독립이사 체제로 재편… 특별위 신설 경영진 견제한다

㈜한화 필두로 5개 상장사 순차 전환
주요사안 사전 검토하는 특별위 도입
직속 사무국 설치해 정보 접근 지원
실질적 의사결정 구조 변화가 관건

한화그룹이 주요 상장사의 이사회 운영 체계를 독립이사 중심으로 재편한다. ㈜한화를 시작으로 한화시스템과 한화오션이 순차적으로 독립이사 의장 체제로 전환하고, 한화에어로스페이스와 한화엔진도 2027년 상반기까지 전환을 추진한다.

이번 개편은 단순히 이사회 의장을 독립이사로 교체하는 데 그치지 않는다. 주요 의사결정을 사전에 검토하는 특별위원회를 도입하고, 이사회의 정보 접근과 운영을 지원하는 전담 사무국도 신설한다. 의장 선임부터 안건 검토, 정보 제공에 이르기까지 이사회 운영 구조 전반을 손질해 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 강화한다는 취지다.

14일 한화그룹에 따르면 ㈜한화 이사회는 이날 권익환 독립이사를 신임 이사회 의장으로 선임했다. 한화솔루션은 2024년부터 독립이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 권 의장은 사법연수원 22기 출신으로 법무부 기획조정실장과 대전지검장, 서울남부지검장 등을 지낸 법률 전문가다. 2022년 ㈜한화 이사회에 합류한 이후 내부거래위원장을 맡았으며, 감사위원회와 ESG위원회 위원으로도 활동했다.

한화시스템과 한화오션도 독립이사 의장 선임을 추진하고 있다. 한화시스템은 이달 중, 한화오션은 다음 달 안으로 각각 이사회 결의 등을 거쳐 선임 절차를 마칠 예정이다. 한화에어로스페이스와 한화엔진은 이사회 구성을 재정비한 뒤 2027년 상반기까지 독립이사 의장 체제로 전환하는 것을 목표로 한다.

계열사별 일정은 다르지만 개편 방향은 일관된다. 경영진과 일정한 거리를 둔 독립이사가 이사회를 이끌도록 해 주요 경영 사안에 대한 견제와 감시 기능을 강화하는 것이다. 일부 계열사에 적용됐던 독립이사 의장 체제를 그룹 주요 상장사로 확대한다는 점에서도 의미가 있다.

한화그룹은 이사회의 독립성이 실제 의사결정 과정에서도 작동할 수 있도록 제도적 기반을 함께 마련한다. 우선 주주 간 이해상충 우려가 있거나 사회적 관심이 높은 주요 의사결정을 검토하는 특별위원회의 운영 근거를 이사회 규정에 명문화할 계획이다.

특별위원회는 독립이사만으로 구성되는 비상설 자문기구로, 주요 사안을 사전에 검토하고 객관적인 관점에서 의견을 제시하는 역할을 맡는다.

주주 간 이해관계가 엇갈릴 수 있는 사안에 대해 별도의 검토 절차를 두어 의사결정의 절차적 공정성을 높이겠다는 것이다. 독립이사 의장 선임을 넘어 주요 안건의 검토 단계에서도 독립성을 확보하려는 조치로 풀이된다. 각 계열사에는 이사회 직속 전담 조직인 이사회 사무국도 신설한다.

사무국은 이사회 운영을 지원하고 주요 안건에 대한 사전 정보를 제공해 이사들이 경영진의 설명에만 의존하지 않고 독립적으로 판단할 수 있도록 뒷받침한다. ㈜한화와 한화솔루션, 한화에어로스페이스 등 주요 상장사는 독립이사 의장 선임 일정과 별도로 오는 11월까지 특별위원회 설치 근거 명문화와 이사회 사무국 신설 등을 마칠 계획이다.

이번 개편의 성패는 독립이사 의장 선임 자체보다 제도가 실제 이사회 운영에 얼마나 변화를 가져오느냐에 달려 있다. 의장이 바뀌더라도 주요 안건이 기존과 같은 방식으로 처리된다면 지배구조 개선 효과는 제한적일 수밖에 없다. 독립이사가 충분한 정보를 바탕으로 안건을 검토하고 경영진과 다른 의견도 실질적으로 제시할 수 있어야 이사회의 독립성이 강화될 수 있다.

특별위원회와 이사회 사무국 역시 이러한 실효성을 뒷받침하는 장치다. 이해상충 가능성이 있는 안건을 사전에 검토하고 이사들의 정보 접근성을 높이는 제도가 제대로 작동해야 의장 교체가 실질적인 의사결정 구조의 변화로 이어질 수 있다.

한화그룹 관계자는 "이번 조치는 이사회의 역할 확대에 대한 사회적 요구에 부응하고 주주가치 제고를 우선적으로 고려한 결정"이라며 "지배구조 선진화를 통해 글로벌 시장 경쟁력을 확보하고 투자자 신뢰를 강화해 나가겠다"고 말했다.