‘지배주주는 전량 매각, 일반주주는 6%’…운용사 18곳 “선행매수 손질해야”

지배주주 지분율 44%, 일반주주 몫 6%
모두 같은 비율로 파는 비례매수 제안
오늘 본회의 앞두고 제도 보완 촉구

30일 국내외 자산운용사 대표들이 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 기자회견을 열고 열고 의무공개매수제도 정무위원회안의 본회의 처리를 보류해 달라고 촉구했다./김소라 기자.

회사를 인수할 때 지배주주의 주식은 전량 사주면서 일반주주의 주식은 일부만 사도 되도록 한 의무공개매수제도를 두고 자산운용업계가 제동을 걸었다. 같은 가격을 적용하더라도 실제 매각할 수 있는 비율이 달라 일반주주 보호라는 제도 취지가 퇴색할 수 있다는 지적이다.

30일 국내외 자산운용사 18곳은 이날 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 기자회견을 열고 의무공개매수제도 정무위원회안의 본회의 처리를 보류해 달라고 촉구했다. 제도 도입 자체에는 찬성하지만 지배주주 지분을 공개매수에 앞서 살 수 있도록 한 '선행매수'를 손질해야 한다는 주장이다. 법안은 10월 1일 본회의 상정을 앞두고 있다.

운용사들이 제시한 코스피200 기업의 지배주주 평균 지분율은 44%다. 인수자가 이 지분을 먼저 전량 사들이면 의무매수 기준인 50%+1주를 채우기 위해 일반주주에게서 추가로 사야 할 지분은 약 6%에 그친다. 나머지 56%를 보유한 일반주주들이 6%의 공개매수 물량을 나눠 갖는 셈이다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "같은 가격이지만 사주는 비율이 다르다"며 "지배주주는 먼저 전량을 팔고 일반주주는 남은 물량에 대해서만 공개매수에 참여하게 된다"고 말했다.

지배주주 지분율이 이미 50%를 넘는 기업에서는 일반주주에게 돌아갈 공개매수 물량이 없을 수도 있다. 운용사 측이 2015년 이후 상장사 M&A 35건을 분석한 결과 지배주주가 50% 이상을 보유했던 사례는 15건으로 전체의 43%를 차지했다. 이 경우 지배주주 지분을 먼저 인수하는 것만으로 의무매수 기준을 넘길 수 있다는 설명이다.

현재 본회의 처리를 앞둔 정무위안은 경영권 변경 지분을 포함해 발행주식의 50%+1주 이상을 매수하도록 하는 내용이다. 일반주주 지분 전량을 의무매수할 경우 인수대금 증가로 M&A가 위축될 수 있다는 점을 고려해 인수자가 먼저 확보한 경영권 지분을 뺀 나머지만 공개매수하도록 했다.

반면 운용사들은 50%+1주라는 매수 기준보다 지배주주 지분을 먼저 전량 살 수 있도록 한 구조가 문제라고 맞섰다. 인수자가 사들이는 전체 물량은 그대로 두더라도 지배주주와 일반주주가 함께 공개매수에 참여해 보유 지분에 비례해 같은 비율로 팔 수 있도록 해야 한다는 것이다.

운용사들은 이를 '비례적 공개매수' 방식으로 제안했다. 모든 주주가 공개매수에 응모하면 인수자가 각 주주의 보유 지분에서 같은 비율을 사들이는 방식이다. 지배주주가 보유 지분 전량을 먼저 매각한 뒤 일반주주끼리 남은 물량을 나누는 현 정무위안과 차이가 난다.

김민국 VIP자산운용 대표는 현행안이 지배주주와 일반주주 간 '이중가격'을 고착화할 수 있다고 주장했다. 김 대표는 "코리아 디스카운트의 핵심은 지배주주 지분과 일반주주 지분에 다른 가치가 적용되는 이중가격 문제"라고 말했다.

운용사들은 10월 1일 본회의 처리를 미루고 제도 설계를 다시 논의해 달라고 요구했다. 이 대표는 "급하게 처리하지 말고 조금 더 숙지하는 게 좋겠다는 말씀을 국회에 전달했다"며 "본회의에서 통과되면 다시 새로운 법을 만드는 데 몇 년이 걸릴 수 있다"고 말했다.

한편 이번 공동성명에는 삼성자산운용과 미래에셋자산운용, KB자산운용 등 주요 대형 자산운용사는 참여하지 않았다. 성명에는 라이프·VIP·신영·얼라인파트너스·차파트너스·타임폴리오 등 국내외 운용사와 투자일임사 18곳이 이름을 올렸다.