승기 잡은 최윤범…고려아연 “대법원 판단, 의결권 제한 적법 재확인”

상법상 자회사 범위에 '외국법인' 포함 첫 확정
지배구조 개선안 탄력…적대적 M&A 방어 명분

박기덕 고려아연 사장이 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기 주주총회에서 개회 선언하고 있다./연합

대법원이 고려아연의 호주 자회사를 활용한 영풍 측 의결권 제한 조치가 적법하다는 최종 판단을 내리며 영풍과 MBK파트너스의 법적 공세를 차단했다. 이번 판결은 상법상 의결권이 제한되는 자회사의 범위에 외국법인도 포함된다는 법리를 명확히 한 상징적 판례로 기록될 전망이다.

2일 대법원은 영풍이 신청한 지난해 정기주주총회 결의 효력 정지 가처분 재항고를 기각하며 원심의 판단을 확정했다. 이로써 고려아연이 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 형성된 상호주를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 행위는 1심부터 3심까지 모두 적법성을 인정받게 됐다.

이번 판결의 핵심은 상법 제369조 제3항이 규정한 의결권 제한 대상인 자사회의 범위에 외국법인도 포함된다는 법리 확립에 있다. 앞서 영풍은 SMH가 외국법에 의해 설립된 회사라는 점을 들어 의결권 제한이 부당하다고 주장해왔으나 재판부는 이를 받아들이지 않았다. 재판부는 SMH가 국내 주식회사와 동종 또는 유사한 형태라면 상법상 자회사로 간주하는 것이 타당하다고 판단했다.

특히 재판부는 고려아연 경영진의 배임 및 공정거래법 위반 혐의를 인정하지 않은 원심의 판단이 옳다고 보았다. 경영진이 경영권 분쟁 과정에서 SMH와 SMC(썬메탈코퍼레이션)를 이용해 주식을 취득한 행위가 개인적 목적의 배임이나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반에 해당한다고 보기 어렵다는 취지다. 이번 판결로 영풍과 사모펀드 MBK파트너스가 내세웠던 경영진 부적격론과 불법적 방어 행위 프레임은 사법적 근거를 완전히 상실하게 됐다.

판결 확정에 따라 고려아연은 지난해 정기주총에서 의결한 이사 수 상한 설정(19인)과 이사회 의장 사외이사 선임 등 지배구조 개선안을 차질 없이 진행할 수 있게 됐다. 법적 불확실성이 해소되면서 고려아연이 추진해온 거버넌스 강화와 주주가치 제고 활동도 탄력을 받을 전망이다. 사법부가 경영진의 손을 들어줌에 따라 향후 표 대결에서 캐스팅보트를 쥔 연기금 및 일반 주주들의 지지세도 강화될 것으로 분석된다.

고려아연 관계자는 "앞으로도 거버넌스 개선과 주주가치 제고 활동을 지속해 기업가치를 향상시켜 나가겠다"며 "이를 바탕으로 많은 주주의 지지 속에서 적대적M&A를 막고, 글로벌 핵심광물 공급망 핵심기업으로서 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에도 기여할 것"이라고 말했다.