조원태 “사? 말아?”…한진칼 지분 늘리는 3자연합

최근 워런트 공개매수 성공하며 신주 120만주 확보
한진칼 주식전환시 46.71%까지 지분율 끌어올릴 수도
400억원 실탄 챙긴 조원태 회장도 경영권 방어 나설수도

조현아 전 대한항공 부사장을 필두로 사모펀드 KCGI, 반도그룹의 ‘3자연합’이 한진칼 지분 끌어모으기에 나서며 코로나19로 잠잠했던 한진그룹 경영권 분쟁이 다시 불이 붙기 시작했다. 조원태 한진그룹 회장의 우호지분이 약 40%대로 여유가 있지만 ‘백기사’를 자처했던 델타항공이 코로나19로 경영난에 휩싸이며 마냥 손놓고 있을 수만은 없는 상황이다. 조 회장은 주식담보대출로 400억원이란 든든한 실탄도 확보한 상태다. 상속세 재원 마련이라는 시각이 우세하지만 일각에서는 공격적으로 나오는 3자연합에 맞서 지분 확보에 활용하는 등 경영권 방어에 나설 가능성도 배제하지 않고 있다. 조 회장 머릿속은 복잡하다.

19일 금융감독원에 따르면 KCGI와 반도개발이 한진칼 신주인수권증서(워런트) 공개매수에 성공하며 120만주를 확보했다. 이는 현재 유통되는 신주인수권증서의 약 33%로 신주인수권부사채(BW) 권리 행사 시 한진칼 지분을 1.48% 추가할 수 있다. 현재 3자연합이 보유한 한진칼 지분이 45.23%인 것을 감안하면 46.71%까지 확보할 수 있는 셈이다. 이사회 선임을 할 수 있는 과반에 거의 근접한 수치다.

현재 조원태 회장의 한진칼 우호지분은 41.8% 정도다. BW 권리행사 시 지분율은 39.39%까지 낮아져 3자연합과의 차이는 6%포인트 더 벌어질 수 있다. 조 회장으로서는 경영권 방어를 위해서라도 무시할 수 없는 상황이다.

한진칼은 한진그룹 지배구조 정점에 있는 지주회사다. 조 회장이 한진칼을 통해 대한항공·한진·진에어 등 계열사를 거느리는 구조로, 경영권 방어에 핵심이다.

3자연합이 웃돈을 들여 한진칼 지분 확보에 나선 것도 이 때문이다. 3자연합은 워런트 공개매수에서 주당 2만5000원에 사들였다. 워런트가 거래되기 시작한 지난달 16일 이후 최고가 2만3500원보다 비싼 금액이다. 3자연합이 BW 권리를 행사하며 한진칼 주식전환에 나선다면 결국 신주 행사가 8만2500원에 2만5000원을 더한 10만7500원에 1주를 사들이는 셈이다. 한진칼 주가가 19일 종가가 8만400원인 것을 감안하면 오히려 손해 보는 장사다.

그럼에도 3자연합이 지분확보에 공격적으로 나서는 이유는 한진칼 유통주식수가 전체 발행주식의 10%가 채 되지 않아 시장에서 직접 지분을 매입하기가 여의치 않기 때문이다.

조원태 회장도 이를 모르지 않는다. 당장 3자연합의 지분율이 경영권에 위협이 됐다면 신주인수권 매입에 나섰겠지만 아직은 여유롭다. 이사 해임 안건은 특별결의로 참석 주주의 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 한다. 33%만 확보하면 안정권이다. 당장 주식 매입 결정을 하지 않아도 된다는 얘기다. 조 회장의 한진칼 대표이사 임기는 2023년 3월 만료된다. 이사 선임 안건은 일반결의로 과반 이상의 찬성만 있으면 된다. 3년의 여유 시간을 확보한 데다 우호지분이 40%+알파(α)를 확보했다. 지난 3월 열린 정기주주총회에서의 승리로 자신감도 얻었다.

대한항공 관계자는 “실익도 없는데 손해를 보면서까지 지분 매입에 나서는 이유를 모르겠다”면서 “당장 임시주주총회 등 움직임이 없는 것만 봐도 알 수 있지 않는가”라고 반문했다.

하지만 우호군으로 여겼던 델타항공이 올 2분기 코로나19로 57억 달러의 영업손실을 내면서 변수로 등장했다. 델타항공은 한진칼 지분 14.9%를 소유한 대주주다. 유동성 위기를 맞이한 델타항공이 현금 확보를 위해 한진칼 지분 매도에 나선다면 3자연합과의 팽팽했던 균형이 흔들릴 수 있다. 이를 고려하면 최근 조 회장의 대출은 만일의 상황을 위한 대비책 마련 행보일 수 있다. 다른 백기사를 찾아나서야 한다는 분석도 나온다.

3자연합도 당장 대표이사 해임안을 걸고 임시주주총회를 열 가능성은 낮아 보인다. 확실한 승리를 장담하지 못하는 데다 주식전환 시 추가 조달해야 할 금액도 수백억원에 이르는 탓에 신주인수권을 ‘보험’처럼 보유할 가능성이 높다는 게 업계의 시각이다. 대신 내년 3월 주주총회에서 이사회 선임 카드로 내세울 수 있다.

업계 관계자는 “3자연합은 경영권을 위협할 수 있는 여건을 준비했을 때만 임시주총을 밀어붙일 것”이라며 “내년 정기주주총회를 대비한 준비의 일환일 것”으로 봤다. 이어 “조원태 회장도 이를 예의주시하며 최악의 경우를 대비해 든든한 투자자들을 모집하는 일에 신경을 써야 할 것”이라고 조언했다.