자기주식 제도개선 위한 자본시장법 시행…주주환원 목적 강화

인적분할시 자사주 신주배정 제한
자사주 보유·처분 등 공시 강화
취득·처분과정에서 규제차익 해소

상장법인 자기주식(자사주) 제도개선 주요내용. /금융위원회

대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되는 자기주식(자사주) 제도가 일반주주 보호를 강화하는 방식으로 개선된다.

24일 금융위원회에 따르면 이번 자사주 개정은 인전분할시 자사주에 대한 신주배정 제한, 공시 강화, 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소가 핵심이다.

현재 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나 인적분할에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(자사주의 마법)된다는 비판이 존재했다.

이에 이번 개정 시행령에서는 상장법인의 인적분할시 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정했다. 동일한 취지에서 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에도 소멸되는 법인이 보유하는 자사주에 대한 신주배정을 할 수 없도록 했다.

여기에 자사주 취득 이후 기업의 보유규모, 처리계획 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 충분한 공시가 부족하다는 지적도 있었다.

이에 임의적인 자사주 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받아 공시하도록 하고 모든 상장법인의 자사주 처분시에는 처분목적과 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 공시해야 한다.

마지막으로 신탁으로 자사주를 취득할 때는 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출해야 하며, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다.

또한 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에는 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 주요사항 보고서를 통해 공시토록 했다.

금융위는 이번 제도개선을 통해 주권상장법인의 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는데 기여할 것으로 기대된다.

금융위 관계자는 "금융감독원 등 유관기관과 긴밀히 협력하여 제도개선 사항이 시장에 원활히 정착될 수 있도록 하고, 앞으로도 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도개선 방안을 지속적으로 검토·추진해 나갈 예정"이라고 밝혔다.