[마켓파워] ‘옥상옥’ 애경 채형석 부회장, 자산관리 ‘3세 채정균 승계’ 몫?

애경그룹은 지주사체제의 다른 그룹과 달리 지주사인 AK홀딩스위에 또 하나의 지주사인 애경자산관리를 두고 있다. 보통은 한 그룹내 지주사 한 곳에서 주요 계열사를 지배하고, 총수 일가는 지주사를 통해 전체 계열사를 지배하는 식이 일반적이다. 하지만 애경은 소위 '옥상옥(屋上屋)' 구조를 통한 지배구조를 여전히 유지하고 있다.

그룹을 사실상 경영하고 있는 채형석 총괄부회장은 AK홀딩스의 최대주주이자 비상장사인 애경자산관리의 최대주주로 이름을 올리고 있다. 이 같은 이중적인 지배구조를 유지하는데는 애경자산관리가 보유하고 있는 AK홀딩스 지분 18.91%(지분가치 487억원, 3일 종가 기준)의 가치 때문이다. 향후 3세들이 그룹을 승계할 경우 상장사인 AK홀딩스 지분을 상속내지는 증여 받기 보다는 비 상장사인 애경자산관리 지분을 통해 AK홀딩스 지분을 간접적으로 소유할 수 있는 구도가 생긴다. 즉 애경자산관리와 AK홀딩스와 합병 과정을 거쳐 최소비용으로 그룹 지배력을 확보한다는 시나리오다.

3일 금융감독원에 따르면 애경자산관리는 그룹의 지주사 AK홀딩스의 지분 18.91%로 가장 많이 보유하고 있다. 다만 최대주주는 14.25%를 보유한 채형석 부회장으로 이는 채 부회장이 애경자산관리 지분 49.17%를 보유한 최대주주이기 때문이다.

애경자산관리는 채 부회장을 비롯한 애경그룹 오너가가 지분을 100% 소유하고 있는 비상장 법인이다. AK플라자 기흥점과 테르메덴 풀앤스파를 운영하고 있다. AK홀딩스 지분을 가장 많이 갖고 있는 만큼 옥상옥 논란이 존재한다.

물론 애경그룹은 애경자산관리가 옥상옥이라 인정하지 않는다. 채 부회장과 오너가가 이미 AK홀딩스에 대한 안정적 지배력(지분율 46.25%)를 보유하고 있다는 것이 그 이유다. 이에 애경그룹은 옥상옥 구조 탈피가 아닌 지배구조 단순화 작업을 추진해 왔으며 2021년 애경자산관리 분할, 2022년 애경자산관리와 애경개발 합병 등을 통해 '오너가-애경자산관리-AK홀딩스'로 지배구조가 견고히 됐다.

지배구조를 볼때 애경자산관리를 유지할 필요는 없다. 더구나 애경자산관리의 실적은 나빠지고 있다. 매출의 경우 2019년 730억원을 기록했다가 2020년 468억원, 2021년 164억원, 2022년 150억원으로 감소세를 기록하고 있다. 특히 IT사업이 분할된 2021년 급감했다. 영업이익은 2020년 -303억원으로 적자전환한 뒤 2021년 -204억원, 2022년 -202억원으로 손실을 지속 중이다.

그럼에도 애경자산관리가 유지되는 것을 두고 비상장사라는 세금 경감 요인으로 인해 추후 오너 3세로의 경영승계에 활용될 가능성이 제기된다.

실제 증여 시 과거 3년간 순손익과 순자산 가치의 가중평가 등으로 기업가치가 결정되는 비상장사는 주가로 기업가치가 결정되는 상장사에 비해 증여세를 절약할 가능성이 존재한다. 증여세율 구간을 보면 30억원 이상부터는 50%의 세율이 적용되는데 채형석 총괄부회장이 보유한 AK홀딩스 주식 188만8251주의 가치는 3일 종가기준(1만9420원)으로 367억원이다. 채 부회장의 장남 채정균 씨가 아직 별다른 활동을 하지 않고 있는 만큼 단순히 적용 세율만 본다면 상당한 부담일 될 수밖에 없다.

그렇기에 많은 기업들이 경영승계를 위해 비상장사를 활용해 왔으며 한화그룹의 한화S&C(현 한화시스템) 사례가 애경자산관리와 비슷하다. 한화S&C는 한화그룹의 시스템통합(SI) 업무를 담당하기 위해 2001년 자본금 30억원으로 만들어진 비상장기업으로 출범 당시 한화가 67%, 김승현 회장이 33%의 지분을 보유하고 있었다.

이후 2005년 한화와 김승현 회장은 김 회장의 아들 삼형제에게 지분 전체를 나눠졌는데 3년 간 영업이익을 보면 2002년 10억원, 2003년 10억원, 2004년 -37억원이었고 같은 기간 순자산은 2002년 45억원, 2003년 47억원, 2004년 6억원으로 특히 증여 직전 연도에 급격하게 나빠졌다. 이를 고려할 때 증여 비용은 크지 않았을 것으로 예상된다. 증여 후 한화S&C는 그룹의 SI사업을 담당하며 급격하게 성장, 2016년에는 영업이익 1464억원, 순자산 9475억원까지 기업 가치가 상승했다. 2017년 일감몰아주기 논란을 피하기 위해 에이치솔루션과 한화S&C로 분할했으며 이후 에이치솔루션의 기업가치를 높이기 위해 한화S&C와 한화시스템을 합병, IPO를 준비하기도 했다. 현재 에이치솔루션은 한화그룹 경영승계의 핵심으로 꼽힌다.

애경자산관리 역시 그룹의 IT부문을 담당했다는 점과 일감몰아주기 규제를 피하기 위해 해당 사업부를 분리했다는 점, 증여 전 적자지속으로 기업가치가 높지 않은 점, 비상장사로서 증여가 쉽다는 부문이 닮은 꼴이다. 또한 IT사업의 경우 사업 영위를 위한 별도의 유형자산이 필요하지 않기 때문에 추후 다시 애경자산관리로 편입, 증여 후 기업가치를 높이는데 활용할 수도 있다. 한화승계와 다른 점은 애경자산관리가 이미 AK홀딩스의 지분을 확보하고 있기에 경영승계에 활용하기 더 수월하다.

3세인 채정균 씨는 아직 그룹에서 경영수업을 받고 있지 않지만 과거 AK홀딩스 지분 취득에 나선 적이 있다. 지난 2020년 아버지로부터 AK홀딩스 주식 25만주를 증여 받아 AK홀딩스 지분 2.04%를 확보했으며 이후 지난해 9월 장내매수를 통해 지분율을 2.33%까지 늘리면서 애경그룹 3세들 중 가장 많은 AK홀딩스 지분을 보유 중이다. 또한 애경자산관리가 애경개발을 흡수합병하면서 애경자산관리가 AK홀딩스의 지분을 가장 많이 보유하게 됐으며 채정균 씨는 3세 중 유일하게 애경자산관리 지분 1.08%를 갖게 됐다.

애경 측은 경영승계와 관련해서는 시기상조라는 입장이다. 채정균 씨는 현재 외국에서 공부 중으로 애경그룹에서 경영활동을 전혀 하고 있지 않은 상태며 채형석 총괄부회장과 채동석 부회장 등 2세가 활발한 경영활동을 하고 있어 경영승계 얘기는 섣부르다는 설명이다. AK홀딩스 관계자는 "경영승계라는 말이 나올 시기가 아니며 애경자산관리와 연관 지어 보는 것은 무리"라고 말했다.