[고려아연 사모펀드 사태] “영풍·MBK, 대표 없이 중대결정 ‘위법’… 공개매수 중단돼야”

고려아연, 추가 법적절차 진행 예고
영풍정밀, 계약 이행 금지 가처분 신청
"영풍·MBK 주주간 계약 자체 위법"
양측 공개매수가 인상 가능성도 제기

최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 긴급 기자회견을 열고, MBK파트너스와 영풍 연합으로부터 경영권을 수성하기 위한 입장을 밝히기 위해 회견장에 들어서고 있다. /박상선 기자

고려아연과 영풍정밀이 'MBK파트너스-영풍'이 손 잡은 계약 자체가 '위법'이라는 주장에 힘을 더하며 공개매수 중단을 위한 추가적인 법적 조치에 나선다. 영풍의 명운을 건 중대 결정을 대표이사 2명이 모두 구속된 상태에서 사외이사들만의 판단으로 추진했고 그 결과 영풍과 주주들이 막대한 손해를, MBK측은 큰 이득을 보는 그림의 배임을 저질렀다는 게 골자다.

6일 고려아연은 영풍 주주인 영풍정밀과 '영풍-MBK'를 상대로 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이라고 밝혔다.

고려아연은 이날 입장문을 내고 "고려아연 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산임에도, MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 주주총회 특별결의 없이 '위법'하게 체결됐다"며 "특히 양측의 콜옵션 가격과 조건 등 영풍-MBK간 굴욕적, 일방적 주주 간 계약의 세부 내용을 전혀 공개되지 않고 있다"고 밝혔다.

이어 "MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금으로 고려아연에 대한 적대적M&A를 시도하고 있고, 이자비용만해도 900억원에 육박한다"며 "적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연으로부터 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 하고 있다"고 강조했다.

동시에 영풍정밀은 이날 영풍과 MBK의 경영협력계약 및 금전소비대차 계약 이행을 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지법에 제출했다고 밝혔다. 고려아연과 동일한 논리를 펼치면서, 영풍·MBK 간 계약을 무효화시켜, 이번 M&A를 무산시키겠다는 의도로 해석된다.

영풍정밀은 "영풍이 MBK파트너스로 하여금 이번 공개매수를 통해 상당한 고려아연 지분을 취득하게 하고, 나아가 자신의 핵심자산인 고려아연에 관해 MBK파트너스에 고려아연의 경영권 등을 부여하고 있는 점이 문제"라며 "MBK파트너스는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션 및 공동매각요구권을 갖게 되는 등 MBK파트너스에게만 일방적 이익을 주고 영풍에게는 상당한 손해를 끼치는 배임적 계약을 체결한 것"이라고 주장했다.

그러면서 "MBK의 적대적 M&A가 성공하고 이후 MBK의 입맛대로 고려아연을 재매각할 경우 영풍은 그나마 보유한 고려아연 지분조차 상실할 위험이 크다"며, "이로 인해 입게될 손해 즉 영풍의 기업가치 훼손은 영풍의 이사들인 채무자들 개인들의 책임재산으로 배상될 수 있는 범위를 훨씬 초과할 것이 명백하다"고 했다.

앞서 고려아연이 지난 2일 자사주 매입 공개매수에 나서자, 영풍은 고려아연의 공개매수는 배임 소지가 있다며 해당 절차를 중지해달라는 가처분 신청을 법원에 제기한 바 있다.

고려아연과 영풍·MBK의 '공개매수가 인상' 맞불전도 지속될 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측의 사모펀드 제리코파트너스는 오는 7일 이사회를 열고 영풍정밀의 공개매수 가격 인상을 논의할 예정이다. 영풍정밀 주가는 지난 4일 장마감 기준 3만1850원으로, 양측이 제시한 공개매수 가격인 3만원을 이미 돌파한 상태다.

고려아연 지분 1.8%를 보유한 영풍정밀이 이번 사태의 승패를 가를 핵심 열쇠로 지목됨에 따라, 업계에서는 영풍정밀의 공개매수가 상향이 당연시되는 분위기다. 양측은 향후 83만원으로 제시한 고려아연 공개매수가 역시 올릴 가능성도 존재한다.